機関設計と役員を決める
「機関設計と役員を決める」
機関設計とは？
「機関」とは会社の意思決定や業務の執行をする代表取締役や取締役、監査役、会計参与などのことです。そして、それぞれの発起人がどの役職につくのかを決めることを「機関設計」と言います。
株式会社の機関設計
株式会社の機関設計を単刀直入に言うと、考える必要があるのは、「取締役会」を置くか置かないかという部分だけです。どちらが良いのかを判断するためにそれぞれのメリットを把握しておきましょう。取締役会を置くメリットは、経営判断がスピーディーになることです。もし、取締役会を置いていなければ、あなたが設立する会社に出資者が複数いる場合、株式の新規発行など、会社に関する重要な決定をするときに、わざわざ株主総会を開く必要がでてきます。（下図参照）
これらの項目を決定するために、わざわざ株主に集まってもらうというのは想像以上に大変な仕事です。また、株主から、あなたの判断を否決される可能性もでてきます。
一方、取締役会を置かない場合のメリットは、自分一人が株主で取締役のような形の会社設立の場合、機関設計を迅速に終わらせることができるという点です。株式会社を設立するときに準備に時間をかけず、すぐにでも本業に取りかかりたいという方は、取締役会を置かない方が良いでしょう。
結論をお話しすると、例えば、あなたの身内“だけ”から出資を募っている場合は、取締役会を設置しなくても、会社の運営上おおきな問題は出にくいでしょう。逆に、出資者の中に身内”以外”の人間がいて、あなたの経営判断に反対する可能性がある場合は、取締役会を設置しておいた方が良いでしょう。
合同会社の機関設計
- 代表社員：出資をして業務を行い会社を代表する社員
- 業務執行社員：出資をして業務を行う社員
- 社員：出資をして業務を行わない社員
合同会社では、資本金を出資する人のことを社員と言います。そして、原則的には出資をした社員は、業務執行社員であり代表社員となります。しかし、会社の代表が複数いるという状態だと、取引相手は、誰が代表か分からず混乱してしまいます。そのため、代表社員を１人に定める場合が多いです。また、合同会社では業務の執行や意思決定は、業務執行社員の間で行います。そのため、業務執行社員が多い場合は経営の意思決定に手間がかかってしまうようになるため、業務執行社員を指名することができます。そのため、合同会社設立前の段階で、「誰が会社の代表を勤めるのか？」「誰が経営や業務などの業務執行権を持つのか？」をしっかりと決めておきましょう。
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